Új kárfelelősségi szabályok a Ptk-ban; a vezető tisztségviselők felelőssége

Nagy horderejű változás a most hatályba lépő polgári törvénykönyvben a felelősségi rendszer átalakítása. Korábban – azaz jelenleg még – a polgári jogi (vagyoni) felelősséget minden esetkörre egy viszonylag egyszerű szabály tartalmazta: aki másnak kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy úgy járt el, ahogy az az adott
helyzetben általában elvárható.

Az új Ptk kárfelelősséget aszerint határozza meg, hogy a károkozást megelőzően a károkozó és a károsult között volt-e szerződés, és a kár a szerződésszegéssel összefüggésben következett-e be.

Amennyiben a kár szerződésszegés következménye, akkor jelentősen szigorodnak a kártérítés feltételei. A károkozó felel a kárért, és csak abban az esetben mentesülhet, ha bizonyítja, hogy a kárt ellenőrzési körén kívül eső körülmény okozta – azaz a körülményre nem volt ráhatása – továbbá, ha ez a körülmény a szerződéskötés időpontjában nem volt előrelátható, és mindezek mellett nem volt elvárható, hogy ezt a körülményt megakadályozza, vagy a kárt elhárítsa. A felelősség tehát objektivizálódik, azaz a szerződésszegéssel okozott kár megtérítése alól csak nagyon szűk körben biztosít a törvény kimentési lehetőséget.

Vegyük sorra kimentési feltételeket!

Az ellenőrzési körön kívül eső körülmény az, amelyikre a szerződésszegő fél nem tud hatást gyakorolni. Ez például lehet a vis maior, háború, előre nem látható politikai intézkedés, váratlan betegség, baleset, adott esetben egy sztrájk, közlekedési embargó. A lényeg, hogy kellő gondosság mellett nem kellett számolni a körülménnyel, és annak bekövetkezését a károkozó nem tudta befolyásolni. Nem minősül ellenőrzési körön kívüli körülménynek a belső üzemzavar, szervezési hiányosság, alapanyaghiány.

A második feltétel, hogy a körülmény nem volt előrelátható. Előre nem látható pl. a Duna teljes kiszáradása, de előrelátható, hogy júniusban árvízzel lehet számolni. Előrelátható, hogy télen a közlekedést a hó és a fagy lassítja, de nem előrelátható egy augusztusi hóvihar. Az előreláthatóságot mindig az adott helyzetben kell értékelni.

Végül: A károkozó a körülményt nem tudta elkerülni, illetve a kárt elhárítani. Nem tudja a körülményeket elkerülni az, aki a tőle megrendelt árút csak háborús övezeten keresztül tudja a címzetthez eljuttatni, de meg tudja akadályozni a kárt, és nem hivatkozhat mentesülésre, ha a célállomás felé alternatív, biztonságos közlekedés is létezik, még akkor sem, ha a biztonságos útvonal jóval hosszabb és drágább.

A szerződéses felelősség szigorodó szabályai arra kell, hogy ösztönözzék a szerződésben kötelezettséget vállaló felet, hogy gondosan mérlegelje szerződéskötés előtt a teljesítést akadályozó lehetséges körülményeket, és korlátozza vagy zárja ki a felelősségét olyan körülmények bekövetkezésének esetére, amelyek előreláthatósága nem egyértelmű. (például sztrájk a kötelezett gyárában, gépek meghibásodása)

A szigorodó szerződési felelősség részben ellensúlyozására a törvény megengedi, hogy a felek a felelősséget az általuk egyértelműen és pontosan meghatározott körben korlátozzák, vagy kizárják. A korlátozásnak egy törvényi akadálya van: nem lehet korlátozni vagy kizárni a felelősséget szándékos károkozás esetére. Nem szabad azonban figyelmen kívül hagyni a szerződéses felelősség korlátozása esetére, hogy annál kevesebbet ér a portékánk, szolgáltatásunk, minél jobban korlátozzuk a kárfelelősségünket. (feltételezve, hogy nem vagyunk monopolhelyzetben)

A törvény a szigorú szerződéses kárfelelősséget még egy ponton enyhíti: szűkebben vonja meg a megtérítendő kár fogalmát, és kimondja, hogy teljes egészében meg kell téríteni a szolgáltatás tárgyában bekövetkező kárt (pl: a balesetben megsemmisült rakomány értékét) és a károsult igazolt költségeit, de a következményi kárt és az elmaradt hasznot csak annyiban kell megfizetni, amennyiben az előrelátható volt. Az elmaradt haszon akkor minősül egyértelműen előreláthatónak, ha erre a jogosult a kötelezett figyelmét a szerződéskötéskor felhívta. Fontos tehát, ha bármilyen termék vagy szolgáltatás megrendelése esetén a szerződésszegés következményi károkat okozhat, erre a kötelezett figyelmét mindig indokolt felhívni, mert az ezzel kapcsolatos kárigényünket csak ebben az esetben tudjuk érvényesíteni (pl: ha a megrendelt terméket más, nagyobb értékű termékbe akarjuk beépíteni, és a szerződésszegés miatt ez meghiúsul).

Speciális esete a szerződésszegéssel okozott kár megtérítésének az un. termékfelelősség, amelyet a Ptk. most a szerződésen kívüli kártérítés szabályai között helyezett el, de a felelősség lényege közelebb áll a szerződésszegéshez kapcsolódó felelősséggel. A termékfelelősség mindig a termék gyártóját terheli, és a hibás termék által okozott egészségkárosodásra, valamint a termék által okozott, 500 Euronál nagyobb összegű kárra terjed ki, de csak abban az esetben, ha a kár magánhasználat során következett be. Fontos tudni, hogy a termékfelelősség nem a szavatossági jog alternatívája. Ha a termék hibás, de a hiba biztonságos használatot nem veszélyezteti, akkor szavatosság alapján felel a termék eladója. Ha a termék nem nyújtja az elvárható biztonságot, és emiatt következik be a kár, akkor a gyártónak a termékfelelősség szabályai szerint kell helytállnia. A mentesülés rendkívül szűkkörű, csak akkor van rá lehetőség, ha a gyártó a terméket nem forgalombahozatal céljára állította elő, illetve ha bizonyítja, hogy a hiba később keletkezett.

A szerződésen kívül okozott kár megtérítésének szabályai lényegében nem változtak. Amint a fentiekben hangsúlyoztuk, ebben az esetben a felek között nincs szerződéses kapcsolat, nincs korábbi jogviszony. A jogviszonyt kifejezetten a károkozás hozza létre, a károkozó akkor felel, ha magatartása felróható volt. A felróható magatartás lehet szándékos, kifejezetten a károkozásra irányuló, vagy lehet gondatlan. A korábbi szabályozással egyezően a másnak okozott kár önmagában jogellenesnek minősül, és a károkozónak kell bizonyítania, hogy magatartása nem volt felróható, azaz neki kell magát kimentenie.

A korábbival azonos szabályok vonatkoznak a veszélyes üzem működéséből eredő károk, a vétőképtelen és az alkalmazott vagy megbízott személyek által okozott károk tekintetében, azzal, hogy ez utóbbi körből a törvény kiemeli a vezető tisztségviselőket, és rájuk a korábbiaknál jóval szigorúbb felelősségi szabályokat állapít meg.

Vezető tisztségviselők felelőssége

A gazdasági társaságok vezető tisztségviselőinek felelőssége két irányban áll fenn: egyrészt felelnek a társasággal szemben a társaságnak okozott károk megtérítéséért, másrészt bizonyos feltételekkel felelnek a harmadik személynek okozott károk megtérítéséért is.

A vezető tisztségviselők a társaságnak okozott károkért a szerződésszegés szabályai szerint felelnek. Ezek szerint – a fentiekben ismertetett szerződésszegéssel okozott kár szabályainak megfelelően – csak akkor mentesülhetnek a kártérítés alól, ha a kárt ellenőrzési körükön kívül eső, előre nem látható körülmény okozta, és a kárt nem tudták elhárítani. Az elvárható magatartás tanúsítása már nem elég a mentesüléshez. „Cserébe” viszont kárfelelősségük nem teljeskörű, a következményi károkra nem terjed ki. Mivel a törvény rögzíti a szerződésszegéssel okozott kártérítésre vonatkozó szabályok kötelező alkalmazását, ebből következően a társaság és az ügyvezető egymás között szerződéssel korlátozhatja is a vezető tisztségviselő felelősségét. Fontos, hogy az vezető tisztségviselőnek a társasággal szemben fennálló felelőssége független attól, hogy munkaviszonyban vagy egyéb jogviszony alapján látja-e el tisztségét, minden esetben a szerződésszegéssel okozott kár szabályai szerint felel.

A vezető tisztségviselők társasággal szemben fennálló felelősségének terhét enyhítheti a felmentvény intézménye, amelyet az új Ptk. is fenntart, sőt alkalmazási lehetőségét kiszélesíti. A felmentvény a társaság legfőbb szervének határozata arról, hogy a határozatban értékelt időszakban a vezető tisztségviselő a társaság érdekeinek elsődleges figyelembevételével járt el. Felmentvény a jövőben már akkor is adható, ha annak lehetőségét a társaság létesítő okirata nem tartalmazza. A felmentvényt a társaság később csak akkor tudja megtámadni, ha bizonyítja, hogy a felmentvény alapjául szolgáló tények valótlanok vagy hiányosak voltak.
Felmentvényt a vezető tisztségviselő megbizatása megszűnésekor is igényelhet a társaságtól. A felmentvény tehát nem tartalmilag, hanem időben korlátozhatja a vezető tisztségviselő felelősségét, mivel a felmentvény kiadását követően az abban foglalt időszakban tanusított magatartása tekintettel már nem vonható felelősségre a vezető tisztségviselő, kivéve a fentiekben említett megtámadási okokat. Természetesen a felmentvény csak a társasággal szembeni felelősségre vonatkozik, és nem használható fel harmadik személy kártérítési igényének kivédésére.

Ha a vezető tisztséget több személy látja el, de nem testületi vezetés keretében (például több ügyvezető egy Kft-ben) akkor felelősségük aszerint alakul, hogy az egyik ügyvezető intézkedése ellen a másik ügyvezető tiltakozott-e. A tiltakozást az új Ptk. vezette be, miszerint ha az egyik ügyvezető a másik ügyvezető intézkedése ellen tiltakozik, azt a taggyűlés bírálja el, és a taggyűlés határozatáig az intézkedés nem hajtható végre. Ha a taggyűlés jóváhagyja az intézkedést, akkor tiltakozó ügyvezető a kárért nem felel. Kérdés, hogy az intézkedő ügyvezető felelőssége megállapítható a társasággal szemben, ha a tiltakozás eredményeként a taggyűlés jóváhagyta az intézkedést? A törvény ezt nem zárja ki, valószinű, hogy ugyanazon okok mentén tud a társaság kárigényt érvényesíteni, mint a felmentvény esetében, azaz, ha a vezető tisztségviselő által közölt tények és adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.

Ha az ügyvezetés testületként működik, akkor az a vezető tisztségviselő mentesül a felelősség alól, aki a határozathozatalban nem vett részt, vagy aki ellene szavazott. A nem tiltakozó ügyvezető és a döntést támogató testületi tagok a társasággal szemben a közös károkozás szabályai szerint egyetemlegesen felelnek.

Kiemelem, hogy a fentiekben részletesen ismertetett felelősség nem csak a gazdasági társaságok vezető tisztségviselőit terheli, hanem valamennyi jogi személy ügyvezetését ellátó személyt vagy szervezetet. nem véletlen, hogy az erre vonatkozó szabály nem a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok között, hanem a jogi személyekre vonatkozó általános szabályok között szerepel.

A társasággal szemben fennálló felelősségtől elkülönül a vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szemben –beleértve a társaság hitelezőit is – fennálló felelőssége.

A vezető tisztségviselő harmadik személlyel szemben fennálló felelősségének szabályait az
új Ptk. két esetkörre szabályozza:
• A gazdasági társaság megszűnését követő felelősségre, amennyiben a társaság
vagyona nem fedezte teljes egészében a hitelezők követelését. Ebben az esetben a
megszűnés után a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt
érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben, a szerződésen kívül
okozott károk szabályai szerint – azaz kizárólag felróhatóság esetén – ha a vezető
tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a
hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Több vezető tisztségviselő felelőssége a
károkozóval egyetemleges.

E tényállás szerint a vezető tisztségviselő felelőssége másodlagos és mögöttes, azaz csak akkor felel, ha a társaság törlését követően még maradt kifizetetlen hitelezői igény., és azt a hitelező a vezető tisztségviselővel szemben külön perben érvényesíti. Lényegében ez a korábban a Gt-ben és a Csjt-ben hatályos szabály átvétele. Nem jellemző, hogy a hitelezők éltek e lehetőséggel, mivel egyrészt az évekig elhúzódó felszámolási eljárások után már nem volt könnyű a felróható károkozás bizonyítása, másrészt rendszerint ez idő alatt vagy elévült a követelés, vagy már nem volt végrehejtható vagyon az ügyvezető tulajdonában.

A vezető tisztségviselők között nagy riadalmat okozott az új Ptk. 6:541 §
rendelkezése, mely szó szerint így szól: „Ha a jogi személy vezető tisztségviselője e
jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben
a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel.”

A fenti szabály a jogi személy működésének időszakában, azaz a rendes gazdálkodás során harmadik személy részére okozott kár megtérítésére vonatkozik.

Első megközelítésben úgy tűnhet, hogy a Ptk. teljesen áttörte azt a szabályt, hogy harmadik személyekkel szemben a vezető tisztségviselőként okozott károkért a társaság felel, és megteremtette a vezető tisztségviselők közvetlen felelősségét. Annál inkább alátámasztható ez az értelmezés, mert a törvény nem tartalmazza a Gt. azon korábbi rendelkezését, hogy az vezető tisztségviselő eljárásával okozott kárért a jogi személy felel.

Tény, hogy a jogalkotó nem segítette a jogalkalmazók dolgát ezzel a szerkesztési technikával,
és a rendelkezés többféle értelmezési lehetőségével, de néhány dolgot azért biztosan
leszögezhetünk:
– Továbbra is a károsulttal szemben a jogi személy felel, a vezető tisztségviselő
felelőssége csak abban az esetben állapítható meg, ha bizonyos, az alábbiakban
ismertetett többlet tényállási elemek megvalósulnak.
– A vezető tisztségviselők egyetemleges – a jogi személlyel egy sorban fennálló –
felelőssége csak a szerződésen kívüli károkozásra vonatkozik, tehát nem
használható olyan esetekre, amikor a kötelezett társaság a szolgáltatás ellenértékét
nem fizeti meg, vagy esedékes adótartozását nem egyenlíti ki.
– A vezető tisztségviselő jogi személlyel egyetemleges felelősségének megállapításához
az is szükséges, hogy magatartása felróható, azaz legalább gondatlan legyen. Ennek
bizonyítása az okszerűen gazdálkodó, a piac kihívásait nap, mint nap kezelni
kényszerülő társaságok vezetői tisztségviselővel szemben gyakorlatilag lehetetlen.

Sajnos a kodifikátorok, azaz a jogszabály szerkesztők között is eltérő értelmezéssel találkozunk, de többséginek tekinthető az az álláspont, hogy amennyiben a kárt szigorúan a társaság érdekében ellátott ügyvezetői feladatok (döntés, képviselet) végrehajtása okozta, ez nem alapozza meg az vezető tisztségviselő közvetlen felelősségét. Amennyiben az ügyvezető tevékenysége megsértette az okszerű gazdálkodás követelményeit,( munkavédelmi szabályok súlyos megsértése, fekete foglalkoztatás,súlyos környezetszennyezés), vagy vezető tisztségviselői pozíciójával visszaélve a jogi személyt jogellenes tevékenységre használta (pilótajátékok, fogyasztói csoportok, tiltott hitelezési tevékenység), akkor a vezető tisztségviselő közvetlen felelőssége egyértelműen megállapítható.

Valószínű, hogy a közvetlen felelősség alkalmazásának határait a bírói gyakorlat hosszú évek múlva fogja kialakítani. Addig sajnos minden vezető tisztségviselőnek számolnia kell azzal, hogy a kártérítési perekbe a társaság mellett őt is perbe vonják, bizonyítania kell a gondos, jogszerű eljárását.

Sajnos ezt a felelősséget sem korlátozni, sem kizárni nem lehet, mert ez kifejezetten a szerződésen kívül okozott károkra vonatkozik. A gyakorlat több megoldás közül választhat a vezető tisztségviselő vagyonának megóvása érdekében. Ezek közül egyik új lehetőség a bizalmi vagyonkezelés lehetőségeinek kihasználása arra az időtartamra, amíg a felelősség lehetősége fennáll.

Szerző: Dr. Nadray Katalin

Hagyjon üzenetet